神秘孤岛上只有一座何家古堡，以前死过很多人。半瘫少女何思怡（李庚希 饰）离家17年后归来，父亲却离奇失踪，迎接她的是美艳温柔的继母（邓家佳 饰）、风度翩翩的私人医生（黄晓明 饰）、年轻健硕的司机（刘奕铁 饰）和万般贴心的女佣等人。这一切看似平静，但不时响起的古怪声音，似有若无的血腥气味，似乎都藏着这座古堡不可言说的秘密，一步步将这家人 拖入万劫不复的深渊，一场蓄谋已久的复仇大戏渐渐拉开帷幕……
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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
由于邻居们从中作梗，重达186磅的大笨狗贝多芬又一次面临危险：讨厌它的主人佐至要将其驱逐出家门。但顾及妻子和三个孩子的反对，只好再一次无奈地接受。然而大笨狗贝多芬这时却发现了一个无人认领的钱洞。此事被主人佐治及邻居知晓，为了找到隐藏的财富，大笨狗贝多芬又一次成为人们当中的明星……
在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……